Veranderende dynamiek in de Oostenrijkse M&A markt: een interview met M&A en Juridisch expert Philipp Kapl

Onzekerheid op de markt is tot nu toe de overheersende trend in de M&A-markt in 2023. Door de stijgende rente en de afkoelende markt vinden er minder deals plaats. En dat terwijl een marktdip juist ontzettend voordelig kan zijn voor M&A-transacties. 

Philipp Kapl, partner in het corporate M&A-team van Binder Grosswang, weet als advocaat bij een van de toonaangevende advocatenkantoren in Oostenrijk alles over dit onderwerp. Met meer dan tien jaar ervaring in fusies en overnames, joint ventures en private equity deals biedt Kapl een stabiele, heldere blik in een periode waarin de markt flink wat tegenwind te verduren heeft: van inflatie en oorlog tot supply chain-tekorten en een energiecrisis.

Lees verder om meer te ontdekken over het perspectief van de heer Kapl over hoe de huidige gebeurtenissen M&A-deals beïnvloeden, zowel op gedragsgebied als juridisch.

Waar denken kopers aan in deze markt?

2022 was een sterk jaar voor zowel private equity als strategische transacties. Maar die hitte is in de eerste maanden van 2023 weer flink afgekoeld. Dit is te wijten aan de hoge inflatie, personeelstekorten, supply chain-problemen en de oorlog. De onzekerheid die hierdoor is ontstaan, is volgens Kapl echter de grootste uitdaging.

Die onzekerheid uit zich voor verschillende kopers op verschillende manieren. Zo hebben private equity's het bijvoorbeeld zwaarder, omdat ze over het algemeen meer externe financiering nodig hebben om deals te sluiten. Dit betekent dat de onzekerheid over verdere renteverhogingen hen bijzonder zwaar treft.

Kapl legt uit dat de rente minder invloed heeft op zakelijke en strategische kopers als het gaat om kapitaal: “Ze hebben evenveel last van de algemene economische onzekerheid, maar kunnen in het huidige klimaat toch makkelijker transacties doen. Dit is ook terug te zien in de huidige sterke positie van strategische investeerders in biedprocessen.”

De huidige onzekerheid heeft ook gevolgen voor de timing van deals. Een fusie of overname gebeurt niet in een paar dagen. Om tijdens veranderende marktomstandigheden flexibel te blijven, is de voorbereiding nog belangrijker bij deals.

Waar moeten verkopers in deze markt op letten?

Het lijkt erop dat er een kopersmarkt aan het ontstaan is, dus verkopers moeten meer afwegingen maken. Een paar maanden geleden konden verkopers nog profiteren van meerdere bieders. Maar momenteel komt dat een stuk minder vaak voor.

Kapl legt uit dat dit voor zowel de economische als de juridische elementen van transacties geldt. “Bij M&A-transactie wordt er vaker gesproken over juridisch niet-verplichte sluitingsvoorwaarden. Zelfs financieringsvoorwaarden staan soms ter discussie.”

Ook hier is een goede voorbereiding cruciaal. Volgens Kapl begint dit al bij het structureren van het verkoopproces. Hij adviseert verkopers om te overwegen om "de aankoopprijs te maximaliseren door flexibele elementen op te nemen". Dit kan er vervolgens weer voor zorgen dat commerciële contracten grondiger moeten worden doorgelicht, want in moeilijke marktomstandigheden wordt een zorgvuldige due diligence nog belangrijker dan normaal. 

De impact van de marktomgeving op transacties

Het lijkt erop dat de markt aan het verschuiven is van een verkopers- naar een kopersmarkt. Dit betekent dat kopers een sterkere onderhandelingspositie hebben. M&A-processen komen ook sneller op gang, met rechtstreekse bilaterale onderhandelingen. Nogmaals, een goede voorbereiding en flexibiliteit zijn twee sleutelfactoren voor succes in de huidige M&A-markt.

Kapl legt uit dat dit voor strategische investeerders betekent dat de intentie om een ander bedrijf over te nemen meestal voortkomt uit bestaande bedrijfsactiviteiten.Strategische investeerders kunnen bijvoorbeeld een bedrijf kopen met een extra product om te diversifiëren via de bestaande distributiekanalen. Aan de andere kant worden financiële investeerders meestal meer beïnvloed door financiële markten en het potentieel voor winstgevendheid bij een M&A-deal. Ze zijn meer geïnteresseerd in het potentieel om de winstgevendheid van het bedrijf op zichzelf te vergroten, of als een toevoeging aan een ander bedrijf in hun portfolio.

M&A-transacties in een kopersmarkt

Een kopersmarkt biedt investeerders niet alleen een economisch voordeel, maar ook een juridisch voordeel. Kapl gaat in op drie voorbeelden waar investeerders en kopers juridisch voordeel kunnen behalen tijdens de onderhandelingsfase: niet-verplichte sluitingsvoorwaarden, financieringsvoorwaarden en andere kopervriendelijke elementen, zoals bepalingen over materiële nadelige wijzigingen.

Kapl wijst erop dat “sluitingsvoorwaarden in veel gevallen de transactiezekerheid verminderen en daarom onhandig zijn voor een verkoper. Vanuit het perspectief van de koper verminderen sluitingsvoorwaarden het risico van de transactie.” Door dergelijke sluitingsvoorwaarden te benutten, kan de structuur van een overname vanuit het perspectief van de koper worden geoptimaliseerd.

Kapl benadrukt daarnaast dat een sterkere onderhandelingspositie ook van invloed is op andere aspecten van het opstellen van het contract. Denk bijvoorbeeld aan het recht van de koper om de overeenkomst te ontbinden in het geval van significant ongunstige ontwikkelingen, door middel van bepalingen over materiële nadelige wijzigingen.

Conclusie

Al met al staan M&A-adviseurs voor serieuze uitdagingen bij het zoeken naar de kruispunten in de verschillende verwachtingen van zowel kopers als verkopers. Een platform als Dealsuite kan in deze uitdagende tijden ondersteuning bieden. Met name bij het screenen van de markt om de beste kansen te vinden. 

Kapl wijst erop hoe nieuwere platforms zoals Dealsuite deze manier van zoeken mogelijk maken: "We zijn blij met de opkomst van platforms zoals Dealsuite die kopers en verkopers ondersteunen bij hun zoektocht naar geïnteresseerde partijen en het zo veel gemakkelijker maken om transacties tot stand te brengen."

Dealsuite wordt aangedreven door een slim matchmaking-algoritme en zit vol functies om M&A-professionals te helpen hun volgende deal te vinden. Zelfs in deze uitdagende economie. 

Plan een demo om te zien hoe investeerders in Europa duizenden transactiepartners evalueren op één overzichtelijk platform.