De ESG-klok tikt door voor M&A

Fusies en overnames kennen verschillende dealmakers en dealbreakers. Steeds vaker zijn dat factoren op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur, ofwel ESG (Environmental, Social & Governance). Wil je een bedrijf overnemen, dan is het cruciaal om van tevoren te bedenken hoe het betreffende bedrijf scoort op het gebied van ESG. En welke mogelijkheden er zijn om dat verder te verbeteren.

“Wij zijn ervan overtuigd dat gedetailleerde ESG-analyses en toekomstplanning voor overnamekandidaten binnen enkele jaren standaard zullen zijn” aldus Floyd Plettenberg, CEO van Dealsuite. “Daarnaast hechten wij er als bedrijf waarde aan op dit belangrijke onderwerp onze bijdrage te kunnen leveren. Daarom wil Dealsuite vooruitstrevend zijn op dit gebied. Zo bieden wij klanten bijvoorbeeld nu al de mogelijkheid om opportunities te filteren en scoren op ESG factoren.”

ESG heeft groeiende gevolgen voor nagenoeg alle sectoren, zo ook voor M&A. Het sociale doel en de ecologische voetafdruk van bedrijven moeten opnieuw bekeken worden en de ESG-agenda zal centraal komen staan in de strategische plannen. En waar ESG zich tot nu toe voornamelijk afspeelde op het niveau van beursgenoteerde- en groot-bedrijven, neemt de relevantie voor het MKB snel toe.

ESG: van concept naar noodzaak

‘Duurzaam beleggen’ en ESG worden nog regelmatig door elkaar gebruikt. Maar terwijl 's werelds eerste maatschappelijk verantwoorde beleggingsindex al in 1990 werd gelanceerd, is de term ‘ESG’ pas veel later gemunt, in het Who Cares Wins-onderzoek van de Verenigde Naties uit 2004. Dit was een gezamenlijk initiatief van achttien financiële instellingen uit negen landen om richtlijnen en aanbevelingen te ontwikkelen voor het integreren van milieutechnische, maatschappelijke en bestuurlijke factoren. Het moest bedrijven handvatten geven om duurzaamheidskwesties te managen en zo succesvol te kunnen blijven concurreren.

Aanvankelijk kwamen duurzaamheidsinitiatieven traag op gang. Klanten zetten bedrijven nauwelijks onder druk, waardoor die maar net genoeg deden om hun bedrijfsimago hoog te houden. Toen er eindelijk wat schot in de zaak kwam ging het vooral om het voorspellen van reputatierisico en de financiële gevolgen van slechte ESG-keuzes. Dringend noodzakelijk, bleek uit een aantal spraakmakende zaken zoals de olieramp die in 1989 werd veroorzaakt door Exxon Valdez (nu Exxon Mobile, red.). Had het bedrijf eerder geïnvesteerd in een nieuw radarsysteem en de aansturing van de bemanning van het schip beter gemanaged, dan had het waarschijnlijk geen 2 miljard dollar aan schoonmaakkosten en 1,8 miljard dollar aan herstel van milieu- en persoonlijke schade gekost. Dat is nog buiten de misschien wel kostbaardere reputatieschade gerekend. Exxon heeft daar tientallen jaren last van gehad.

Dertien jaar geleden publiceerde PwC zijn eerste rapport over duurzaamheidsinspanningen bij bedrijven in het Verenigd Koninkrijk. Sindsdien zijn de activiteiten op het gebied van ESG aanzienlijk uitgebreid. Echte impact is eigenlijk pas de laatste paar jaar zichtbaar. Niet-financiële of immateriële activa zoals merkwaarde en reputatie maken een steeds groter deel uit van de bedrijfswaarde. Oorspronkelijk werd ESG naast de normale bedrijfsvoering gemanaged; inmiddels is het er intrinsiek mee verbonden.

De duurzaamheidspremie

In de PwC Global Private Equity Responsible Investing Survey van 2021 geeft 66% van de respondenten aan dat waardecreatie een van de drie belangrijkste redenen is voor ESG-activiteiten. Grote vermogensbeheerders, waaronder BlackRock, benadrukken het belang van vergelijkbare gegevens op ESG-gebied en hebben het als essentieel onderdeel opgenomen in al hun beleggingsprocessen.

Ondernemingen kunnen hun bedrijfsresultaten direct verbeteren als mensen hun naam associëren met gunstige ESG-referenties, en profiteren van de duurzaamheidspremie die beleggers overhebben voor een duidelijke en robuuste ESG-strategie. Beleggers zijn namelijk bereid een lager rendement te accepteren wanneer de bedrijven waarin ze beleggen milieubewust zijn en een bijdrage leveren aan de samenleving.

Een betere toegang tot vreemd vermogen tegen lagere kosten is ook een stimulans. Nieuw aanbod (denk aan groene, sociale en duurzame obligaties) levert bedrijven goedkopere leentarieven op als het geld uitsluitend wordt gebruikt voor milieu-initiatieven en/of sociale projecten. Alternatieve, aan duurzaamheid gerelateerde leningen geven winstprikkels (of boetes) die gebaseerd zijn op klantspecifieke doelstellingen. De marge op een lening van een woningcorporatie kan gunstiger worden wanneer die corporatie verbeterde energieprestaties aantoonbaar maakt, of een toename van het aantal huurders met betaald werk.

Toenemende druk van alle stakeholders

Beleggers, werknemers, consumenten en regelgevers eisen allemaal dat bedrijven transparanter zijn over hun sociale beleid en hun effect op het milieu, en dat ze handelen in een duurzaam investeringskader. Geen enkel bedrijf kan het zich veroorloven om ESG te verwaarlozen, want stakeholders stellen hen al snel aansprakelijk. De financiële sector van het Verenigd Koninkrijk werd in mei 2021 aangesproken op de CO2-uitstoot. In dezelfde maand oordeelde de rechtbank dat Royal Dutch Shell de uitstoot van broeikasgassen veel sneller moet verminderen dan gepland; een uitspraak die verstrekkende gevolgen kan hebben voor de rest van de wereldwijde fossiele-brandstof industrie.

ESG-statistieken worden een essentieel onderdeel van het M&A-proces. Van de eerste selectie van acquisitie targets tot de monitoring en rapportage na de integratie. Stakeholders accepteren geen greenwashing-vinkje meer. Managers zullen moeten aantonen dat ze ESG niet alleen hebben opgenomen in hun beleid, maar dat ze er daadwerkelijk financiële waarde mee creëren. De toezichthouders hebben de druk eveneens opgevoerd. De Sustainable Finance Disclosure Regulation (SDFR) van de EU verplicht alle financiële dienstverleners sinds kort om hun ESG-overwegingen publiekelijk bekend te maken. De Amerikaanse SEC (Securities and Exchange Commission, red.) lanceerde een taskforce die zich bezighoudt met het proactief aanpakken van eventuele hiaten of onjuistheden in ESG- en klimaatveranderingsinformatie.

ESG-succes meten

Het moeilijk meetbare resultaat van ESG is een van de grootste obstakels voor wijdverbreide acceptatie. ESG is lastig te definiëren en heeft een brede scope, van diversiteit en werkgelegenheid tot privacy- en gegevensbeveiligingsbeleid. Tot op heden is er geen geaccepteerde benchmark voor beleggers om de ESG-referenties van verschillende bedrijven te vergelijken. Er bestaan enorme verschillen in de door bedrijven zelf gerapporteerde informatie in jaarverslagen of op websites.

Enige vooruitgang is wel geboekt. Verschillende initiatieven helpen bedrijven om hun impact op kwesties als klimaatverandering en genderdiversiteit te doorgronden en openbaar te maken. Wij noemen de UN Principles for Responsible Investment (UNPRI), het Global Reporting Initiative (GRI) en de Sustainability Accounting Standards Board (SASB). Recentelijk publiceerde de UNPRI een handleiding voor commanditaire vennoten. Deze handleiding bevat richtlijnen voor het integreren van ESG in private equity. Zo zou je tijdens alle stadia van het investeringsproces in gesprek moeten blijven met algemene partners en beherende vennoten. Andere richtlijnen stellen dat er vóór de investering een due diligence-vragenlijst moet worden ingevuld, en dat er een raamwerk wordt opgesteld voor doorlopende monitoring en rapportage naderhand.

Wereldwijde dataproviders als Refinitiv en Morningstar meten ESG-beslissingen van bedrijven en hun potentiële impact op de toekomstige strategische richting en de operationele efficiëntie. Het Dealsuite-platform biedt zijn eigen ESG-labels voor het middensegment van de markt. Hiermee kunnen managers marktkansen filteren en screenen, identificeren welke doelen als ESG-investering worden aangemerkt, en gebruikmaken van het intelligente algoritme om de juiste match te garanderen.

De ESG-prioriteiten van bedrijven kunnen onderling sterk verschillen, afhankelijk van de sector en de wensen van hun investeerders. Met het Dealsuite-platform kun je op ESG-metingen focussen die het belangrijkst zijn voor je eigen organisatie. Bij Dealsuite volgen wij de ontwikkelingen op het gebied van ESG op de voet. Zodra er nieuwe inzichten zijn op het gebied van ESG of ESG statistieken vertalen wij die direct in toepassingen binnen Dealsuite. Dat stelt onze klanten in staat zaken te doen volgens de meest recente inzichten en standaarden.

Survival of the fittest

De ultieme reden om ESG te hanteren is de zogeheten ‘natuurlijke selectie’. Bedrijven zonder levensvatbare ESG-kaders vallen al snel uit de boot. In het laatste PwC-onderzoek zei 72% van de respondenten dat ze targets in de pre-acquisitiefase screenen op ESG-risico’s en -kansen. Meer dan de helft heeft investeringen om die reden afgewezen. Bedrijven die ESG gebruiken als essentiële onderscheidende factor, en de principes verankeren in gerichte due diligence-processen, robuuste waardecreatie-plannen en overtuigende exit-strategieën, zullen dan ook vaker als winnaar uit de bus komen.